车辆保险合同中约定银行为受益人的法律效力分析

案情介绍：

2012年11月1日，原告车主与被告保险公司签订保险合同，约定原告所有的帕萨特轿车在被告处投保交强险和商业险，保险期间自2012年11月1日零时起至2013年10月31日24时止。合同特别约定，本保单的第一受益人为银行。2013年8月29日23时许，保险车辆发生保险事故，造成保险车辆及三者车辆损失，原告持相关单据到被告处索赔时，被告以种种理由拒绝理赔。被告辩称，原告主体不适格，保险合同约定受益人为银行；如果原告具有诉讼主体资格，应提供相关证据证实其具有主体资格，并提供证据证明实际损失情况。[1]

法院裁判：

法院判决认为，原告所有的帕萨特轿车在被告处投保交强险和商业险，车辆在保险期限内发生的保险事故，被告应当根据保险合同的约定对原告的损失承担保险赔偿责任。保险合同约定受益人为银行，该约定实际上是银行保护其债权的一种方式，这种约定的适用实际上是有条件的，那就是投保车辆发生保险事故后，损害了银行的债权利益，这种约定才发生效力。实践中，车辆发生部分损失，通过修理后恢复其功能和价值，并不损害车辆的价值。本案中，保险车辆价值十几万元，三者损失不足40000元并不涉及保险车辆损失且原告已经支付，基于上述实际情况，本案若将保险利益依照双方特别约定判归银行显然违背了保险的初衷；故本院对被告抗辩保险利益应归银行、原告不具有诉讼主体资格的理由不予支持。

类似的在以抵押方式贷款买车，与保险公司签订的车辆保险合同中约定第一受益人为银行，在保险理赔中产生争议的案件中，有的法院直接在判决中明确该类合同中的内容违反我国有关保险法规，第一受益人的特别约定无效。有的法院认为，车主作为保险合同的投保人和被保险人，享有保险赔偿金请求权，不会损害银行的抵押权。保险赔偿金的功能是对保险标的价值的修复或重置。在车辆仅是部分损失，并非全部损失的情况下，如果将保险金给了第一受益人，则不利于车主对车子的修复或重置。因此，车主有权请求保险公司承担赔偿责任。但也有观点认为保险合同也属于合同的一种，因此应当遵循合同的基本原则。依照合同自治原则，在保险合同中约定银行为第一受益人如属当事人真实意思表示，该意思表示有效，所以在保险合同中约定银行为受益人应当有效。

评析：

在实践生活中，向银行申请贷款时，银行为了保障其自身利益，往往会要求借款人提供抵押物进行担保，银行可以在借款人不能如期归还贷款时，就该抵押财产优先受偿。同时为了规避不能就抵押物的赔偿金优先受偿的风险，银行通常会要求借款人在抵押物所投的保险合同中约定银行为第一受益人，这样银行在抵押物毁损、灭失时便可直接受领保险赔偿金，保障其担保利益的实现。但是对于在财产保险合同中约定受益人的这一做法，在司法实务中引发了很多问题：是可以根据我国保险法没有相应规定，直接判定该约定无效；还是应当先判断被保险人所要理赔的内容是否侵害了银行的权益后，再判定被保险人诉讼主体是否适格;还是可以直接适用合同意思自治原则,准予当事人在财产保险中指定受益人。笔者认为，对车险合同中约定银行为第一受益人的法律效力的探讨，应当结合我国保险理论以及民法相关理论进行综合分析。

一、财产保险中是否适用受益人制度

在我国《保险法》中，保险受益人只规定于人身保险合同中，在财产保险中并没有保险受益人制度。我国《保险法》第18条第3款规定，“受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。”对于财产保险中约定受益人的法律效力问题，在我国理论界存在着截然相反的两种观点：肯定说和否定说。肯定说以台湾学者郑玉波为代表，他认为“财产保险中亦不妨有受益人之指定，例如甲就自己货物，自订水险契约，而以丙为受益人，有何不可？”[2]即认为对财产保险受益人的指定属于私法自治的范畴，其结果只是进行了财产权的让渡，没有限制的必要。否定说目前占主流，且广泛为立法所采纳，如我国大陆、台湾地区、日本等。台湾学者杨仁寿先生认为，“财产保险契约之性质，即在’禁止得利’，则与保险事故发生时，受损害填补人不得因而得利，除被保险人之外，别无所谓受益人。”[3]这是基于财产保险调补损害的功能，认为在其中存在受益人既无必要，亦缺乏正当性。也有人认为“财产保险第一受益人”实质为约定接受保险金者，非真正意义上的受益人。

笔者认为，我国对“受益人”概念的界定虽然在《保险法》的一般规定中，但是受益人的指定、变更均规定在人身保险合同部分，因此，受益人制度仅适用于人身保险合同。财产保险合同中并无适用受益人制度的必要。

首先，如果在财产保险合同中采用受益人概念，那么《保险法》第41条：“被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人”“投保人变更受益人时须经被保险人同意”的规定也应当适用。也就是说，在实践中即便约定了银行为第一受益人，投保人即借款人也可以不经银行同意随时变更保险受益人，架空担银行作为第一受益人的保障。

其次，我国《物权法》第174条规定：“担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。”根据这一法律规定，担保物权人作为抵押权人，法律已经赋予其对抵押物的保险金享有优先受偿权。担保物权人再通过抵押人签订的保险合同中加以约定其“第一受益人”的地位，并无实际必要。

最后，如果在财产保险中约定投保人或被保险人以外的人为受益人，则在理论和实务中会有较多困难。保险合同为最大诚信合同，在保险合同订立后，保险标的处于投保人或被保险人的控制下，而保险事故的发生与否在很大程度上取决于其掌控者的谨慎程度，这也是投保人或者被保险人诚信的重要表现。由于保险法要求投保人或被保险人与保险标的物具有保险利益，对保险标的物的损害不利于己，这也是保险人敢于订立财产保险合同的最根本依据。而受益人（此处仅指非投保人或者被保险人）则不同，其与保险标的物不具有保险利益关系，并且保险事故的发生会增加其权益，这就有可能促使保险受益人抱有侥幸的心理，故意造成保险事故的发生，并从中渔利。在实践上，如果准予投保人或被保险人之外的第三人为受益人，则由于该受益人并不实际占有、使用保险标的，并不能及时获知保险标的受损的情况，因此不能及时向保险公司理赔，即便是向保险公司理赔，也必须经过投保人或被保险人的协助方可，使得理赔手续更加繁琐。而且在贷款未届清偿时，由银行受领保险金，会产生债权加速到期的效果，并不符合公平原则。综上分析，在财产保险合同中不适用受益人制度，因为如果适用则既不符合保险法的基本原则，也不具有经济效率。

2. 约定银行为第一受益人的实质内涵

    在实践中，被保险人应银行要求在保险合同中约定银行为“第一受益人”虽然是为了顺利从银行贷款不得已而为之，且当事人之间的这一约定并不符合我国保险法的相关规定，但是在司法实践中，也不宜直接判定这一约定不具有任何法律效力，而是应当探析此种约定的真实意思。

在车险合同中，被保险人同意银行为受益人并非是出于为银行设定利益的目的，被保险人并非是希望银行能后在保险事故发生后无偿取得保险金。而是为了顺利取得银行贷款，而与银行所作的妥协。被保险人对该行为的后果预期也仅限于因保险事故的发生而导致到期不能履行还款义务时，把保险公司理赔的保险金直接支付给银行，用于偿还所欠银行的贷款。

银行要求贷款人在保险合同中约定其为第一受益人，也是为了给自己的债权的实现及抵押权加了双重保障。确保在抵押物毁损时，其能优先受领保险金。避免当事人在抵押物毁损后直接受领保险金，却不能优先用于偿还银行的贷款，导致银行出现呆账、坏账的可能。所以，银行并非是想参与被保险人车辆的所有理赔过程，仅是在危害其抵押权的时候，才会要求保险公司直接向银行理赔。

因此，笔者认为，车险合同中约定银行为第一受益人的真实意图是，在贷款人不能及时还款，抵押物即车俩又发生了严重毁损，损害银行利益时，银行可以直接就该保险车辆获得保险金的优先权利。该优先权利仅限于贷款人未能及时还款，保险车辆又发生严重毁损时，行使优先受领保险金的范围以银行的抵押权为限。在车辆毁坏并不严重，通过修理后可以恢复车辆的原有价值时，并不存在损害银行抵押权的情形，完全可以由被保险人向保险公司理赔。也就是说，银行作为受益人对保险赔偿金的受领，并非是被保险人为银行所设定的利益，而是以银行抵押权为基础的优先受偿。对此，有学者指出，在其他方面均不存在瑕疵的情况下，约定银行受益人事实上构成债权转让，被保险人把对保险公司的保险金请求权有限度的转让给银行，这符合被保险人真实意思的表示，同时也是被保险人在订立保险合同时应当预见到的法律后果，被保险人应该为自己的行为承当相应的责任。在人身保险合同中，受益人的保险金请求权是基于保险合同原始取得的，债权受让人的保险金请求权是从被保险人处继续取得的。银行作为受益人取得的是与自己债权相当的保险金请求权。这一观点虽有其合理之处，但也不能解决在贷款未届清偿期时，由银行优先受领保险金导致的债权加速到期的问题。且在实践中，在保险车辆损毁并未危机银行抵押权实现时，银行一般不会理涉此类保险理赔纠纷。所以笔者认为，约定银行为受益人的实质是在保险理赔中要同时考虑物权法中抵押权人对抵押物保险金的优先受偿权，建议保险合同中宜将“本保单第一受益人为某银行”的规定改为“当被保险财产推定全损时，银行优先享有保险金受领请求权”。

（三）诉讼中银行与被保险人的地位分析

在保险合同纠纷中，保险公司以受益人为银行拒绝理赔的案例屡见不鲜。法院在审理中，多是以该约定不符合我国保险法规定，并且被保险人受领保险金并不会损害银行作为抵押权人的权利为出发点，对被保险人的诉讼地位予以认可。但也有法院要求被保险人提供银行将第一受益人的相关权利转让证明，否则采取驳回原告起诉，或者建议原告撤诉，补齐权利转让手续后再行起诉的办法。

笔者认为，根据前文的分析，银行是在抵押物毁损、灭失危机其抵押权时，可以直接向保险公司申领保险金。因此在处理此类案件时，若保险公司以银行为受益人提出被保险人诉讼主体资格不适格的主张，依照现行保险法相关规定，法院应当不予支持。但是在审理过程中，法院应当考虑是否通知银行作为第三人参加诉讼的问题。如果涉案车辆的损毁并非全损或推定全损，则不涉及损害银行利益的情形，法院无需通知银行作为第三人参加诉讼；在涉案车辆的损毁涉及全损或推定全损情形时，因为涉及银行的抵押权的实现，法院则宜追加银行作为第三人参加诉讼。

结语：

从保险业务的发展过程来看，消费者将贷款银行列为受益人这一做法是从车贷保证险演变而来的。在车贷险中指定银行为受益人的现象并非保险种类发展的需要，而是保险公司承保技术落后，加上借款人为了借款的需要对自身利益作出让步产生的。由于我国《保险法》对受益人的概念做了清晰的定义，车贷险中关于受益人的规定并不符合我国《保险法》的相关规定，因此银行并不能依该约定取得收益人的法律地位。通过对约定实质意图的分析，法院在审判中，宜结合实际情况，结合《担保法》的相关规定处理此类保险理赔纠纷。